上市公司并购重组是长时间资金商场发挥优化资源配置功用的重要途径。作为重组付出东西，定向可转债由买卖对方以财物认购，兼具“股性”和“债性”，能够为买卖两边供给更为灵敏的博弈机制，有利于进步重组商场生机与功率。为进一步支撑上市公司以定向可转债为付出东西施行重组，置入优质财物、进步上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，拟定了《上市公司向特定目标发行可转化公司债券购买财物规矩》（以下简称《定向可转债重组规矩》）。
《定向可转债重组规矩》定坐落《上市公司严重财物重组管理方法》（以下简称《重组方法》）、《可转化公司债券管理方法》（以下简称《可转债方法》）等规矩的“特别规矩”，结合重组买卖特色，就定向可转债重组相关事项作出专门性规矩。全文共17条，主要内容有：在适用准则方面，规矩上市公司发行定向可转债购买财物除适用本规矩外，还需参照适用《重组方法》等关于发行股份购买财物的有关法律法规，并适用《可转债方法》和中国证监会其他相关规矩；在发行条件方面，以征引上位法的方法，清晰发行定向可转债施行重组需一起契合严重财物重组、揭露发行公司债券、向特定目标发行新股（转股股份来源于回购的在外）等多重条件；在定价和确定方面，依照“相同状况平等处理”的准则，参照发行股份购买财物的相关规矩和实践做法，就作为付出东西的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规矩；在权益核算方面，清晰在确定是否构成重组上市等景象时投资者具有上市公司权益数量及份额的核算方法。此外，依据《定向可转债重组规矩》，上市公司可独自以定向可转债作为付出东西，自行决定重组买卖对价悉数由定向可转债付出或许调配部分股份、现金付出。
《定向可转债重组规矩》于2023年9月15日至10月15日向社会揭露征求意见。商场各方对规矩内容整体认可，并提出修改意见。证监会逐条研讨，仔细吸收采用，并相应完善了有关分期解锁组织、继续信息揭露发表要求等规矩。
下一步，证监会将继续深化并购重组商场化变革，推进上市公司用好定向可转债等多元化付出东西，经过重组提质增效、做优做强。
